HK]俄铝:日期为二零二零年四月七日通函的补充

原创 2020-04-24 05:17  阅读

  閣下如對本補充通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、

  閣下如已將名下United Company RUSAL Plc的股份全部售出或轉讓,應立即將本補充通函及隨附的補充代表委任表格

  交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表

  任何聲明,並明確表示,概不會對因本補充通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔

  本補充通函應與本公司日期為二零二零年四月七日的致股東通函及日期為二零二零年四月七日的股東週年大會通告

  (「股東週年大會通告」)一併閱讀。本公司謹訂於二零二零年五月十三日(星期三)下午十二時正(莫斯科時間)(香港時

  戶網站線上直播。應與股東週年大會通告一併閱讀的股東週年大會補充通告載於本補充通函第

  由於新型冠狀病毒的持續蔓延及全球加強對人員流動及大規模聚會的限制,董事會強烈建議閣下不要親身出席股東

  週年大會,閣下可(1)按照隨附指示遞交代表委任表格;或(2)透過門戶網站虛擬出席股東週年

  無論閣下是否有意以任何建議形式出席大會,務請將隨附的補充代表委任表格按其上印列的指示填妥,連同簽署表

  格的授權書或其他授權文件(如有),或由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本,盡快交回至本公司的香港股

  電郵至,惟無論如何應於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交

  回。填妥及交回補充代表委任表格後,股東仍可依願(親身或透過門戶網站)出席股東週年大會或其任何續會,並於會

  「SUAL購買選擇權」指買方授予SUAL之購買選擇權以要求買方向SUAL

  於股東週年大會上提呈有關(i)批准銷售合約及建議年度上限;及(ii)建議重新委任董事

  的普通決議案作出知情決定。召開股東週年大會的補充通告載於本補充通函第44至46

  務顧問新百利融資有限公司致本公司獨立董事委員會及獨立股東的有關銷售合約的意

  見函件;(iii)本公司獨立董事委員會就有關銷售合約及建議年度上限向獨立股東作出的

  推薦建議;(iv)有關根據細則建議重新委任董事的資料;及(v)召開股東週年大會的補

  集團的一間成員公司)就向買方出售原鋁訂立銷售合約。賣方及買方擬於獨立股東在股

  因此,銷售合約項下擬進行的交易將構成上市規則第14A章項下本公司的持續關

  超過5%,故銷售合約須遵守上市規則第14A章的申報、公告、年度審核規定,以及通

  方出售原鋁訂立銷售合約。賣方及買方擬於獨立股東在股東週年大會上批准銷售合約

  賣方將出售及買方將購買合共最多6,872,760噸原鋁(假設下文所述所有選擇權獲

  買方擁有買方購買選擇權以向賣方額外購買每年最多200,000噸原鋁(詳如

  賣方擁有出售選擇權以將每年的年度原鋁供應噸數增加最多200,000噸,此

  財年上限,原因是二零二五財年上限為二零二一財年至二零二四財年的結轉數量,故

  此不會改變銷售合約項下的總數量)。該等年度上限乃基於本公司的期內銷售策略予以

  估計,並假設增值產品(「增值產品」)銷售保守增長及在增值產品與原鋁銷售賬冊之間

  於銷售合約期限內最多為16,321,000,000美元,此乃根據於二零二零財年至二零

  二五財年銷售合約項下原鋁供應的建議年度上限計算及該數額已計入延期選擇權(包括

  於交付條款的運費平價(除離岸價「離岸價」以外)、報價期之調整或倘在允許範圍內修

  改合約條款時適用的其他調整。該等溢價及折讓於銷售合約內指明(就金屬等級或一個

  月的報價期變動而言),或為海運市場價格,或倫敦金屬交易所息差(由倫敦金屬交易

  賣方向買方額外出售每年最多200,000噸原鋁,以及銷售合約條款項下的總數額最多為

  方須就買方應向其支付的購買價預付款項支付利息。利息收取將在冶煉廠交付材料並

  進行鐵路運輸而繳交款項至最後向買方交付材料的運送期間按相等於倫敦銀行同業拆

  息利率加上附加費用(與現時市場利率一致且不遜於本集團可得的替代資金的條款)計

  算。當超過協定金額的上述預付款項的若干金額由賣方選擇及須按固定利率累計利息

  時,賣方將僅於買方收取的固定利率不高於本集團可得的替代資金的情況下行使該選

  集團的一般及日常業務過程一致並符合本集團的最佳利益,以及該等條款及細則將不

  會構成銷售合約的重大變動及將不會導致超出股東將於股東週年大會批准的建議年度

  賣方根據銷售合約供應的原鋁估計最高數量分別於二零二零財年為344,760

  三財年為1,632,000噸、二零二四財年為1,632,000噸及二零二五財年為

  897,600噸,其包括行使所有增加數量的選擇權及賣方與買方於銷售合約項

  數量;及(ii)根據買方購買選擇權,向賣方購買最多額外200,000噸達致的最高允許數

  許的最高年度結轉數量(各自為買方購買選擇權及賣方出售選擇權的年度數量的最多

  10%加按賣方選擇可結轉至二零二五財年的買方購買選擇權的最多50%)加運輸重量公

  二零二四財年的相關預測數字乘以二零二零財年至二零二四財年期間原鋁價格的相關

  純度實物鋁金屬在有關市場支付的淨現金付款。二零二零財年至二零二四財年的估計

  商)的二零二零年一月的鋁市場前景報告可得的預測數字。由於二零二五財年並無可用

  的預測數字,故二零二五財年的相關預期價格乃根據二零二四財年的相關預測數字乘

  倫敦金屬交易所價格波動劇烈,故本公司認為,10%緩衝是對銷售合約價值容差

  的合理評估,同時,五年內保持合約價值與價格預測一致將可能令市場價格增長高於

  於倫敦金屬交易所價格上漲或其他原因)股東批准的任何特定年度上限,銷售合約的進

  一步執行將視乎本公司就新年度上限於股東大會取得股東批准而定。本公司將竭力於

  訂約方協定預計年度合約價值超過經批准年度上限後盡可能最短的期限內取得有關股

  以及一些數量選項,讓本公司更好地管理其增值產品組合及投資,以及讓本公司能夠

  本集團未來五至六年獲得重大收入,同時取得金屬的市場價格。更長的交易持續時間

  令本集團能更好地計劃其長期投資、採購及生產策略。訂立銷售合約將能使本集團維

  持其與Glencore(二零一九年為其最大客戶)的長期業務關係。本集團與

  訂立的具有類似性質及規模的交易擁有三年以上的有效期乃為鋁市場的一般商業慣例。

  前,監控每月目標及每年的供應量以及預計價格。此外,本公司的系統應用及產品

  (「系統應用及產品」)系統將引入「觸發警告」機制,以在已發貨的金屬之價值達到年度

  上限的90%時通知貿易商及合約管理人。此外,系統應用及產品系統亦將引入「觸發停

  SUAL Partners為一名主要股東,因此為本公司的一名關連人士。由於(i)賣方預

  關連人士SUAL授予SUAL購買選擇權;及(iii)行使SUAL購買選擇權為買方行使買方

  購買選擇權的一項先決條件,故根據上市規則第14A.20條買方已於訂立銷售合約時被

  因此,銷售合約項下擬進行的交易將構成上市規則第14A章項下本公司的持續關

  超過5%,故銷售合約須遵守上市規則第14A章的申報、公告、年度審核規定,以及通

  而可能於銷售合約中擁有潛在權益外,概無董事於上文所載的持續關連交易中擁有重

  大權益。然而,本公司並不知悉Musetti先生於SUAL Partners擔任任何行政人員職務。

  週年大會上就股東週年大會補充通告所載有關銷售合約及建議年度上限的各項決議案

  間於瑞士註冊成立的公司及本公司的一間附屬公司。賣方主要從事鋁及氧化鋁貿易及

  買方為一間於瑞士註冊成立的公司及Glencore的一間附屬公司。買方主要從事商

  品貿易及營銷。買方的最終實益擁有人為Glencore,其持有買方全部已發行股本。

  Glencore為世界最大的全球多元化自然資源公司之一及為超過60種商品的主要生

  產商及營銷商。Glencore集團的營運包括約150個採礦及冶金場所以及石油生產資產。

  SUAL Partners為一間根據巴哈馬群島法律註冊成立的有限公司,其為本公司的

  主要股東。SUAL Partners為一間控股公司,其於本公司持有權益並持有獨立的廚具及

  家居用品業務。根據聯交所運行的電子備案系統的記錄,於二零一九年十二月三十一

  一項額外普通決議案將於股東週年大會上提呈以批准重新委任Evgeny Shvarts博

  誠如本公司日期為二零二零年四月二十日的公告所述,Maxim Poletaev先生已

  提出辭任獨立非執行董事,自二零二零年四月二十日起生效,而根據細則第23.1條,

  的任期將至股東週年大會為止,並合資格於股東週年大會上膺選連任。因此,一項額

  為其策略委員會的成員。Shvarts博士自一九九三年起為慈善基金機構俄羅斯生物多樣

  斯科學院地理研究所的首席科學家以及華盛頓大學(華盛頓州西雅圖)及鮑登學院(緬

  二零一九年)。彼持有博士學位(一九八七年)及特許任教資格(理學博士,二零零三

  Shvarts博士曾為俄羅斯科學院地理研究所資深會員及學術委員會成員(一九九

  零年至一九九八年)、俄羅斯生物多樣性保護中心之董事會主席(一九九二年至一九九

  Shvarts博士著有5本書籍及120篇文章,並獲俄羅斯聯邦總統授予「名譽生態學

  家」稱號及自然資源部授予自然保護傑出(榮譽)公眾人物稱號(二零零六年)。

  Shvarts博士將與本公司簽訂委任函擔任獨立非執行董事,自二零二零年四月二十

  日起生效。Shvarts博士擔任獨立非執行董事的服務期限將根據細則釐定。Shvarts博士

  其委任函條款另行終止。作為獨立非執行董事,Shvarts博士有權收取固定董事袍金每

  除上文所披露者外,Shvarts博士確認,並無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至

  酌情批准(其中包括)銷售合約及建議年度上限以及建議重新委任董事。股東週年大

  會補充通告載於本補充通函第44至46頁。股東週年大會將透過門戶網站

  <進行實況直播,以便股東虛擬出席股東週年大會。

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於本公司股東大會上表決均須以投票方式進

  行。因此,股東將就於股東週年大會上審議及酌情批准的決議案以投票方式表決。

  疏離及大規模聚會限制,董事會強烈建議股東不要親身出席股東週年大會。作為替代

  方案,股東可選擇及我們鼓勵股東(i)透過補充代表委任表格並按其上印列的指示填妥

  以委派代表於股東週年大會上就有關決議案投票,或(ii)透過門戶網站(詳情見下文)出

  者帶來健康風險。視乎具體情況,本公司可能需要在股東週年大會上採取若干預防措

  施,如(但不限於)要求所有出席者測量體溫及佩戴口罩。倘意欲出席股東週年大會的

  人士拒絕遵守該等規定或被發現發燒或身體不適,則本公司有權拒絕該人士參加股東

  週年大會。此外,出席股東週年大會的股東或代表應自費安排交通、食物、住宿或其

  議及透過門戶網站進行實況直播的混合方式舉行。這使得股東週年大會成為董事會根

  人,要求彼等向香港中央結算(代理人)有限公司登記閣下出席股東週年大會的決

  筆記本電腦,亦可使用平板設備或智能手機出席。登錄詳情及信息載於日期為二零二

  意出席股東週年大會,務請將隨附的補充代表委任表格按其上印列的指示填妥,連

  同簽署表格的授權書或其他授權文件(如有),或由公證人簽署證明的該等授權書

  或授權文件副本,盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處Link Market Services

  定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回補充代表委任表格後,閣下仍可依願出

  席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票(親身或透過門戶網站)。本公司強烈建

  議閣下關注新型冠狀病毒疫情發展形勢,並根據社交疏離政策評估親身出席股東週

  本公司已根據上市規則第13.39(6)條的規定委任新百利(聯交所接納的獨立財務顧

  問),以就銷售合約的條款及年度上限是否公平合理、按正常商業條款及於本集團一般

  及日常業務過程中訂立和據此擬進行的相關持續關連交易或安排是否符合本公司及其

  股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議,及解釋銷售合約的有關

  該等交易的條款及銷售合約的建議年度上限乃公平合理並符合本公司及股東的整體利

  益,以及銷售合約的持續時間超過三年屬一般商業慣例。因此,新百利建議獨立董事

  委員會推薦獨立股東於股東週年大會上投票贊成有關銷售合約及建議年度上限的建議

  本公司已根據上市規則第13.39(6)條的規定成立獨立董事委員會,以就銷售合約

  的條款及建議年度上限是否公平合理和該等交易或安排是否符合本公司及股東的整體

  利益向獨立股東提出意見,並就如何投票(經考慮新百利的推薦意見)向獨立股東提出

  並符合本公司及其股東的整體利益。因此,獨立董事委員會推薦獨立股東於股東週年

  體最佳利益,因此推薦全體股東投票贊成該將於股東週年大會上提呈的決議案。概無

  上限向閣下提供意見,有關詳情載於本公司日期為二零二零年四月二十四日的致股

  東補充通函(「補充通函」)所載董事會函件,而本函件為補充通函的一部分。吾等謹

  請閣下垂注補充通函第20至32頁所載新百利函件,新百利獲委任為獨立財務顧問,

  向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與補充

  經考慮董事會函件所載資料及補充通函第20至32頁所載新百利就有關事宜考慮

  的因素及原因以及出具的意見後,吾等認為銷售合約的條款及建議年度上限屬公平合

  (貴公司的附屬公司)與買方訂立的銷售合約向獨立董事委員會及獨立股東提供意

  見。相關合約的詳情載於貴公司於二零二零年四月二十四日所刊發致股東的補充通

  函(「補充通函」)內的董事會函件,本函件為補充通函的一部分。除文義另有所指外,

  根據董事會函件,SUAL Partners為一名主要股東,因此為貴公司的一名關連

  人士。由於(i)賣方預期將與買方訂立銷售合約,其包括(其中包括)買方購買選擇權;

  (ii)買方已向貴公司的關連人士SUAL授予SUAL購買選擇權;及(iii)行使SUAL購買

  選擇權為買方行使買方購買選擇權的一項先決條件,故根據上市規則第14A.20條買方

  已於訂立銷售合約時被聯交所視為貴公司的關連人士。此外,由於銷售合約項下擬

  進行的交易(「建議交易」)將持續進行,故根據上市規則,建議交易構成貴公司的持

  過5%,故訂立銷售合約及建議交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公

  Burnham先生及Nick Jordan先生)組成的獨立董事委員會已告成立,以就建議交易向獨

  立股東提供推薦建議。吾等(新百利融資有限公司)已獲委任為獨立財務顧問以就此向

  提名為非執行董事而可能於銷售合約中擁有潛在權益外,概無董事於建議交易中擁有

  電力及電量供應合約的持續關連交易擔任其獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧

  除上文所披露者外,新百利融資有限公司與貴公司、買方、SUAL Partners或

  任何彼等各自的聯繫人概無聯繫,因此,吾等視吾等符合資格就銷售合約的條款及建

  議交易提供獨立意見。除就此委聘應付吾等的一般專業費用外,概無存在任何安排以

  團、買方、SUAL Partners及彼等各自的聯繫人(作為另一方)之間存在可被合理視為影

  響吾等於上市規則第13.84條所界定獨立性的任何關係或利益,以致阻礙吾等就銷售合

  零一二年訂立的規管原鋁及坯買賣的銷售合約(「二零一二年銷售合約」)、釐定建議交

  易的建議年度上限的計算方法、貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報

  (「二零一八年年報」)、貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告(「二零

  一九年中期報告」)、貴公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報(「二零一九

  年年報」)及補充通函所載資料。吾等亦已與貴集團管理層就貴集團的業務以及銷

  假設吾等獲提供的資料及事實以及向吾等所表達的意見於作出時在各重大方面均屬真

  實、準確及完整。吾等亦已尋求並取得貴公司確認所提供的資料以及向吾等表達的

  意見並無遺漏重大事實。吾等已倚賴該等資料,並認為吾等接獲的資料足以讓吾等達

  致知情意見,而並無理由相信任何重大資料遭隱瞞,亦無理由懷疑獲提供的資料是否

  真實或準確。然而,吾等並無獨立調查貴集團的任何業務及事務,亦無獨立核證獲

  買方為一間於瑞士註冊成立的公司及Glencore的一間附屬公司。買方主要從事商

  品貿易及營銷。買方的最終實益擁有人為Glencore,其持有買方全部已發行股本。

  Glencore為世界最大的全球多元化自然資源公司之一及為超過60種商品的主要生

  產商及營銷商。Glencore集團的營運包括約150個採礦及冶金場所以及石油生產資產。

  團最大的客戶,佔貴集團截至二零一九年十二月三十一日止年度總收益的25.6%。

  SUAL Partners為一間根據巴哈馬群島法律註冊成立的有限公司,其為主要股

  東。SUAL Partners為一間控股公司,其於貴公司持有權益並持有獨立的廚具及家

  居用品業務。根據聯交所運行的電子備案系統的記錄,於二零一九年十二月三十一

  悉貴集團與買方已建立超過七年的長期業務關係,貴集團的大部分收益來自向買方

  銷售鋁產品。銷售合約為買方的重大購買承諾,金額可能高達163.21億美元,每年原

  1,632,000噸。因此,貴集團欲透過於二零一二年銷售合約於二零二零年

  供按市價出售的重大原鋁銷量以及一些數量選項,讓貴公司更好地管理其增值產品

  組合及投資,以及讓貴公司能夠擴大其金屬交付的地理範圍並提高消耗俄鋁金屬的

  一間成員公司)就賣方向買方出售原鋁訂立銷售合約。賣方及買方擬於獨立股東在股東

  週年大會上批准銷售合約及其項下擬進行的交易後盡快訂立銷售合約。銷售合約的主

  附註:誠如董事會函件所述,鋁溢價指標指由市場上知名的、有聲望的、可靠的公佈機構就有關區域評

  等級、應用於交付條款的運費平價(除離岸價「離岸價」以外)、報價期之調整或倘在允許範圍內修

  改合約條款時適用的其他調整。該等溢價及折讓於銷售合約內指明(就金屬等級或一個月的報價

  期變動而言),或為海運市場價格,或倫敦金屬交易所(「倫敦金屬交易所」)息差(由倫敦金屬交

  過或預期將超過(無論是由於倫敦金屬交易所價格上漲或其他原因)股東批准的任何特

  定年度上限,銷售合約的進一步執行將視乎貴公司就新年度上限於股東大會取得股

  東批准而定。貴公司將竭力於訂約方協定預計年度合約價值超過經批准年度上限後盡

  及二零一二年銷售合約(連同與買方新增鋁訂單及相關價格有關的樣本通知)。吾等注

  意到(i)銷售合約的定價機制(如上文表一「定價基準」所述)與樣本合約及二零一二年銷

  吾等認為,就比較目的而言,樣本合約及執行隨機選擇的二零一二年銷售合約項下交

  原鋁的市價)與貴集團所有客戶(包括買方)相同,惟於商業協商後各客戶採納不同

  的指標及調整。貴集團管理層將根據各客戶的需求(例如產品等級、交付條款、付款

  條款、定制產品規格及數量大小)制定定價表,並考慮所有外部及內部因素(例如國際

  鋁價、區域溢價、運輸成本及生產成本)。倘雙方就建議條款(包括產品價格)達成一

  致,則貴集團與相關客戶將訂立銷售合約。然後,貴集團管理層將不時審閱定價表

  及透過修訂現有合約(在合約允許的情況下)及訂立新的交易(如必要)調整相關價格,

  銷售合約進行比較,發現銷售合約的結構在原鋁供應方面(納入合約選擇權除外)與二

  零一二年銷售合約大致相同。吾等認為,由於買方當時並非貴公司的關連人士,故

  二零一二年銷售合約為比較提供公平合理的基準。此外,吾等已審閱與買方於二零一

  九年新增鋁訂單及相關價格有關的五份樣本通知(「樣本通知」)。吾等注意到,銷售合

  約項下遠東、波羅的海及黑海地區的交付溢價╱折讓調整位於樣本通知所載各交付目

  的地的溢價╱折讓調整範圍內。此外,銷售合約項下各產品等級的溢價╱折讓調整亦

  大多數客戶,惟貴集團將就買方的預付款項支付利息,並將從買方的最終款項中扣

  除(有關詳情載於上文表一「向賣方提供資金」)。吾等注意到,二零一二年銷售合約亦

  訂有類似的付款╱資金安排。貴集團認為,預付款項╱資金安排不僅可快速提供資

  (經貴集團管理層告知)的利率(基於二零一九年一個月倫敦銀行同業拆息利率的平

  十筆貸款),吾等注意到十筆貸款中有七筆為基於倫敦銀行同業拆息利率的貸款,與買

  方收取的利率相似。買方向貴集團收取的利率略低於六家獨立金融機構收取的全部

  致,則貴集團與相關客戶將訂立銷售合約。然後,貴集團管理層將不時審閱定價表

  及透過修訂現有合約(在合約允許的情況下)及訂立新的交易(如必要)調整相關價格,

  銷售合約進行比較,發現銷售合約的結構在原鋁供應方面(納入合約選擇權除外)與二

  零一二年銷售合約大致相同。吾等認為,由於買方當時並非貴公司的關連人士,故

  二零一二年銷售合約為比較提供公平合理的基準。此外,吾等已審閱與買方於二零一

  九年新增鋁訂單及相關價格有關的五份樣本通知(「樣本通知」)。吾等注意到,銷售合

  約項下遠東、波羅的海及黑海地區的交付溢價╱折讓調整位於樣本通知所載各交付目

  的地的溢價╱折讓調整範圍內。此外,銷售合約項下各產品等級的溢價╱折讓調整亦

  大多數客戶,惟貴集團將就買方的預付款項支付利息,並將從買方的最終款項中扣

  除(有關詳情載於上文表一「向賣方提供資金」)。吾等注意到,二零一二年銷售合約亦

  訂有類似的付款╱資金安排。貴集團認為,預付款項╱資金安排不僅可快速提供資

  (經貴集團管理層告知)的利率(基於二零一九年一個月倫敦銀行同業拆息利率的平

  十筆貸款),吾等注意到十筆貸款中有七筆為基於倫敦銀行同業拆息利率的貸款,與買

  方收取的利率相似。買方向貴集團收取的利率略低於六家獨立金融機構收取的全部

  根據買方購買選擇權,買方僅可行使買方購買選擇權以購買最多相等於SUAL購

  買選擇權項下可購買的數量,惟於二零二一財年至二零二四財年不超過每年200,000

  行使買方購買選擇權後,賣方將擁有出售選擇權以將每年的年度原鋁供應量增加最多

  年度噸數最多10%延期至二零二五財年;及(ii)於二零二一財年至二零二四財年將原鋁

  權乃促使買方部分履行其於SUAL購買選擇權項下的責任;以及其他合約選擇權將有

  助貴集團有效及高效地管理其生產進度。經貴集團管理層告知,SUAL並非貴集

  團的客戶。吾等已與貴集團管理層討論,並獲悉(i)買方購買選擇權項下的可購買數

  而不論買方是否將行使該選擇權;(ii)買方購買選擇權(倘獲行使)可增加買方的總承諾

  量,從而為貴集團帶來更多收入;(iii)合約選擇權項下任何額外的原鋁的價格乃按與

  銷售合約其餘部分相同的方式計算;(iv)買方購買選擇權及賣方出售選擇權可使訂約方

  合約選擇權將銷量推進至二零二五財年後再延長一年,合約期限超過三年。考慮到

  二零一二年銷售合約(乃與當時並非本公司關連人士的買方所訂立)的有效期為七年;

  (ii)訂立銷售合約將使貴集團能夠維持與Glencore(為其二零一九年的最大客戶)的長

  期業務關係;(iii)銷售合約為一項高達163.21億美元的重大購買承諾,訂立銷售合約將

  能夠更好地計劃其長期投資、採購及生產策略,吾等同意貴集團管理層認為,銷售

  吾等已審閱並與貴集團管理層討論與Glencore的建議交易的建議年度上限的計

  權規定的最高允許數量+ 最高新增數量(附註)]+ 最大運輸重量公差的2%

  附註:於二零二零財年賣方及買方雙方協定將原鋁的年度噸數增加最多70,000噸以及於二零二一財年至二

  零二四財年賣方可選擇將原鋁的年度噸數增加最多200,000噸(賣方出售選擇權除外)稱為「最高新

  附註:最多延期數量為買方購買選擇權及賣方出售選擇權前的年度數量的最多10%加按賣方選擇可結轉

  ╱噸)二零二零財年二零二一財年二零二二財年二零二三財年二零二四財年二零二五財年

  根據CRU International Ltd(「CRU」)刊發的鋁市場前景報告(二零二零年一月)可得的二零二零年

  至二零二四年預測數字。區域指標反映高於倫敦金屬交易所價格的溢價,而倫敦金屬交易所價格為

  二零二五年並無可用的預測數字。因此,二零二五年的相關預測數字乃根據二零二四年的相關預測

  的基準為合約數量,並已考慮買方購買選擇權規定的最高允許數量、賣方出售選擇權

  規定的最高允許數量及最高新增數量,以及賣方與買方於銷售合約項下協定的最大運

  輸重量公差的2%。吾等亦獲進一步告知,協定數量乃基於貴公司的期內銷售策略予

  以估計,並假設增值產品(「增值產品」)銷售保守增長及在增值產品與原鋁銷售賬冊之

  二五財年);(ii)CRU(一家專門從事採礦、金屬及化肥商品的市場資訊提供商)預測的

  一財年至二零二四財年的最多延期原鋁數量(包括買方購買選擇權項下的數量)及銷

  售合約項下訂明的最大運輸重量公差的2%,以及與上述(i)、(ii)及(iii)項相同的原鋁

  的預期價值。基於貴集團與Glencore之間訂立的過往交易,吾等注意到歐洲鹿特丹

  未稅溢價及CIF日本溢價已用於對該等交易進行定價。CRU於一九六九年成立,總部

  位於倫敦,透過市場分析、價格評估、諮詢及項目服務提供有關全球金屬、採礦及肥

  料行業的商業情報。吾等已審閱CRU於二零二零年一月刊發的鋁市場前景報告,並

  注意到貴集團管理層已採納該報告所載有關預測溢價以釐定建議年度上限。此外,

  經貴集團管理層告知,由於倫敦金屬交易所價格波動劇烈,故計算建議年度上限時

  及確認實際交付數量之前,監控每月目標及每年的供應量以及預計價格。此外,貴公

  司的系統應用及產品系統將引入「觸發警告」機制,以在發貨的金屬之價值達到年度上

  限的90%時通知貿易商及合約管理人。此外,系統應用及產品系統亦將引入「觸發停

  此外,獨立非執行董事將根據上市規則第14A.55條審閱(其中包括)建議交易是

  否按正常商業條款進行,而貴公司核數師將就上市規則第14A.56條而言審閱(其中

  經考慮上述主要因素及原因,吾等認為(i)銷售合約乃於貴集團的一般及日常業

  務過程中訂立,且符合貴公司及股東的整體利益;及(ii)銷售合約及建議交易的條款

  屬正常商業條款,且就獨立股東而言屬公平合理。因此,吾等建議獨立董事委員會推

  薦,且吾等本身推薦獨立股東投票贊成於股東週年大會就銷售合約及建議年度上限提

  證券及期貨條例第6類(就機構融資提供意見)受規管活動,曾為香港上市公司各種交

  通函的資料共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就其所知及所

  信,本補充通函所載資料在各重要方面均準確完整且無誤導或欺詐成分,且並無遺漏

  7及第8分部已知會本公司及聯交所之權益及淡倉(不論實益或非實益,包括根據證券

  及期貨條例有關條文董事或行政總裁被當作或視作持有之權益及淡倉)或根據證券及期

  貨條例第352條的規定須於備存登記冊內記錄或根據上市規則附錄十所載之上市公司董

  事進行證券交易的標準守則(經本公司載入其「證券交易守則」)須由董事通知本公司及

  XV部第2及3分部的規定向本公司作出的通知及根據證券及期貨條例第336條的規定須

  備存於本公司登記冊內的記錄(所接收的權益披露表內列明的股份權益及淡倉)),下列

  根據在聯交所公開可得的權益披露表格,Oleg Deripaska先生曾為一個私人全權信託的創

  誠如本公司日期為二零二零年二月三日的公告所披露,根據En+與Glencore若干附屬公司訂

  立的證券交換協議及若干相關協議進行的轉讓已完成,於最後實際可行日期,En+為佔本公司全部

  本公司已獲Vekselberg先生的代表告知,其為若干不可撤回及全權信託安排的受益人,

  據此,有關信託安排的受託人間接持有SUAL Partners的已發行股份約36.39%權益。然而,

  Vekselberg先生自二零一三年四月十二日起直至最後實際可行日期並未存檔任何權益披露通知,根

  據在聯交所公開可得的最新權益披露存檔,其擁有權益的股份數目為3,710,590,137股,佔本公司已

  發行股本的24.42%,儘管倘其根據證券及期貨條例的要求進行權益披露存檔,其於本公司的視作

  一方於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須

  向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條的規定須於備存登記冊內記錄的權益或淡

  月三十一日(即本公司編製最近期刊發經審核財務報表的日期)起並無任何重大不利變

  En+技術政策的第一副行政總裁、副行政總裁-En+的執行董事,亦為由En+擁有的公

  競爭或可能競爭的業務。下文概要乃對該等業務及事實的描述,說明本公司有能力獨

  董事在考慮本公司董事會及高級管理層是否各自獨立於En+或SUAL Partners的高

  級管理層時,已考慮以下各項一般理由及適用於En+及SUAL Partners的特定理由:

  En+為根據俄羅斯聯邦法律設立的程序及按俄羅斯聯邦「國際公司」法註冊的公

  Deripaska先生間接持有En+的44.95%股份。請參閱「權益披露」一節附註

  為一間領先的國際垂直整合鋁材及水力發電生產商。En+發電廠的總裝機容量為19.5千

  Plc的控股權),為En+ Group水力發電的主要消費者。En+的關鍵資產包括:

  全產業價值鏈。核心鋁生產設施位於蘊藏清潔環保水電資源的西伯利亞。受益於西伯

  董事會目前大多數董事為獨立非執行董事。於最後實際可行日期,Christopher

  事。本公司四名董事擬由En+提名,其中一名為本公司非執行董事Vyacheslav Solomin

  先生,亦為En+的行政總裁,而另一名本公司非執行董事Vladimir Kolmogorov先生為

  En+技術政策的第一副行政總裁、副行政總裁-En+的執行董事,亦為由En+擁有的公

  司JSC「EuroSibEnergo」的技術監督主管。所有重疊董事均以其資歷及經驗程度為基準

  而獲選。本公司非執行董事參與董事會會議並就本公司重要事宜提供指導及決策。若

  基於上述一般理由,董事認為,儘管有四名董事由En+提名,本集團仍可獨立於

  本集團全面控制旗下資產及業務,並以作為有別於及完全獨立於En+的商業集團

  心。然而,儘管本公司向En+的聯繫人作出此等採購數量及電力成本對本集團生產活

  賬目的財務審核。本公司擁有獨立的銀行賬戶及獨立的稅務登記。本集團的財資業務

  由本公司的庫務部門處理,該部門的職能包括融資、庫務及現金管理,乃獨立於En+

  經營及與En+並無共用職能或資源。本集團對金融機構的選擇,主要按有關機構的信

  貸評級及其所給予的條款為基準。於二零一九年末,En+並無就本集團的借款提供任何

  SUAL Partners為根據巴哈馬群島法例註冊成立的有限責任公司,其註冊辦事處

  經考慮所有相關因素,包括以下因素後,本集團信納其可獨立於SUAL Partners

  基於上述一般理由,董事認為本集團可獨立於SUAL Partners經營業務,原因是

  本集團日常業務由獨立於SUAL Partners且與其並無關連的三名執行董事管理,且高級

  本集團全面控制旗下資產及業務,並以作為有別於及完全獨立於SUAL Partners

  本集團的財務審核系統乃獨立於SUAL Partners,並聘用充足數目的專責財務會

  計人員負責本集團賬目的財務審核工作。本公司有獨立銀行賬戶及獨立稅務登記。

  於二零一九年度末,SUAL Partners並無為本集團借款提供任何抵押品及

  基於上述分析,董事認為本集團在財務方面獨立於SUAL Partners。

  本集團編製最近期刊發的經審核賬目的日期)以來於本集團任何成員公司所買賣或租賃

  除本公司二零一九年年報「關連交易」及「董事於可能與本公司構成競爭的業務中

  擁有權益」兩節及下文所載合約中所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事於任何

  Limited。本公司的香港公司秘書為黃寶瑩女士。黃女士為香港特許秘書公

  五(公眾假期除外)一般辦公時間由上午十時正至下午一時正及由下午兩時正至下午五

  時正(不包括星期六及公眾假期),下列文件副本可於本公司的香港營業地點的辦公室

  東週年大會(「股東週年大會」)通告,當中載列股東週年大會的時間及地點,並載有將

  (其中包括)考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司的普通決議案。除文

  義另有所指外,本補充通告所用詞彙與本公司日期為二零二零年四月二十四日的補充

  本公司股東名冊將於二零二零年五月八日至二零二零年五月十三日(首尾兩天包括在內)期間暫停

  辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格委任代表或透過門戶網站出席股東週年大會,所有已填

  妥的股份過戶表格連同相關股票,最遲須於二零二零年五月七日下午五時三十分(澤西時間)前提

  中登記的股份)及最遲須於二零二零年五月七日下午四時三十分(香港時間)前提交至

  於股東週年大會上,大會主席將根據本公司組織章程細則第16.14條及依照香港聯合交易所有限公

  有權出席股東週年大會及投票的本公司任何股東,均可委任一名或多名受委代表以代表其出席大會

  及投票。由於新型冠狀病毒爆發及維持社交疏離,董事會強烈鼓勵本公司股東不要親身出席股東週

  年大會,且出於同樣原因,董事會敬請股東委任股東週年大會主席而非第三方作為彼等的受委代表

  代表彼等出席股東週年大會(或其任何續會)並於會上投票。倘委任超過一名受委代表,則委任須

  指明各代表獲委任涉及的股份數目。適用於股東週年大會的補充代表委任表格隨附於日期為二零二

  零年四月二十四日的致股東補充通函。填妥及交回補充代表委任表格後,股東仍可依願出席股東週

  年大會(無論親身或透過門戶網站)或其任何續會(視情況而定)並於會上投票。倘閣下先前已向

  股份過戶登記處遞交有效的補充代表委任表格,則閣下的受委代表投票已計入系統之中。於股東

  週年大會上開始投票時,閣下的受委代表不會於線上出現,閣下應僅在有意推翻及更改受委代表

  倘屬本公司已發行股本中任何股份的聯名登記持有人,其中任何一名人士均可親身或委任代表於股

  東週年大會上就該等股份投票,猶如其為該等股份的唯一擁有人。倘若超過一名聯名持有人親身或

  委任代表出席股東週年大會,則只有於本公司股東名冊就該等股份排名首位的持有人方有權就有關

  委任受委代表的文據及授權書或簽署表格的其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明的有關副

  本,必須於股東週年大會或其任何續會的指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香港股份過戶

  補充代表委任表格將不會影響閣下就日期為二零二零年四月七日的股東週年大會通告中所載的決

  議案所正式填妥及交回的任何代表委任表格的有效性。倘閣下已有效地委任代表代表閣下出席

  股東週年大會,但並未正式填妥及交回補充代表委任表格,則閣下的代表將有權就日期為二零二

  零年四月二十四日的股東週年大會補充通告中所載的普通決議案自行酌情投票。倘閣下並未正式

  填妥及交回股東週年大會的原代表委任表格,但已正式填妥及交回補充代表委任表格並有效地委任

  代表代表閣下出席股東週年大會,則閣下的代表將有權就日期為二零二零年四月七日的股東週

  倘閣下於補充代表委任表格和原代表委任表格中委任不同的代表出席股東週年大會,而兩位代表

  同時出席股東週年大會,則以原代表委任表格中所委任的代表於股東週年大會上進行的投票指示為

  本補充通告同時以英文及中文版本發佈。中英文版本如有任何歧異,概以英文版本為準。

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